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会社設立に必要なもの

株式会社を設立するには発起人が必要となります。

決定すべき基本事項は定款の記載事項になる重要なものばかりです。


ここでは、会社設立基本事項についての注意点とポイントなどをご説明させていただきます。

 

 

1.商号

会社の名前である「商号」を決定します。

会社の名前は、会社の第一印象を決定づけるものですから、慎重に決定してください。


法令で禁じられている用語を除き、株式会社という文字を用いる限りは自由に決めることができます。

漢字・ひらがな・カタカナ・ローマ字・アラビヤ数字・一部記号を用いることも認められています。

※用いることが可能な記号

&(アンパサンド)

‘(アポストロフィ)

・(中点)

,(カンマ)

‐(ハイフン)

.(ピリオド)

 

類似商号調査について

規制の廃止により、類似商号調査を行なわなくても会社設立登記は受理されます。

しかし、会社法や不正競争防止法という法律の規定により、他人が使用している商号と誤認のおそれがるものを使用すると、商号の不正使用による差止め請求や損害賠償請求の対象となるおそれがあります。

 

 

2.目的

「目的」とは、これから設立する会社が営む事業内容のことです。

目的の表現方法

目的の表現を決定する場合、次の4つの要素を満たすことが必要となります。

(1)適法性

その事業が法律や公序良俗に違反していないこと

(2)営利性

利益を上げることができる事業であること

(3)明確性

日本語として成熟している用語を使用しており、意味がわかること

(4)具体性

会社が事業を営む範囲が判断できること

当事務所では、目的についてのアドバイス等もさせて頂きます。

 

 

3.本店の所在場所

「本店の所在場所」とは、これから設立する会社の本社の住所のことです。

本店の所在場所とできるような事務所を所有しておらず、また借りてもいないという場合には、とりあえず会社の代表者となる人の住所を本店の所在場所として定めておけばよいです。


なお、定款には「本店の所在地」などを記載すればよいので、「本店の所在場所」については後日あらためて発起人が決定することとしてもかまいません。


本店の所在場所と所在地の違い

「本店の所在場所」とは、具体的な本店の住所のことです。

例:神奈川県横浜市西区岡野1-10-1

「本店の所在地」とは、最小行政区画までのことをさします。

例:神奈川県横浜市

株主の数が多い会社などは将来本店を移転するときに株主総会の決議を得なければならないという手間を省くため、定款には「本店の所在地」までの記載にとどめているケースが多いです。

 

 

4.公告方法

これはどのようにお知らせをするかというものです。

方法としては、3つあります。

(1)官報,(2)時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙,(3)電子公告

公告にかかる費用を考慮すると、もっとも安くすむ官報を公告方法とするのが一般的です。

 

 

5.資本金の額

資本金の額は、出資額またはその2分の1の額とされています。

会社法では最低資本金制度が廃止されたので、資本金1円としてもよくなりました。

しかし、出資額があまりにも少額である場合、設立してすぐに債務超過の会社になってしまいますので、可能な限り出資を行って会社に資金を注入することが必要と考えられます。


資本金額の決定のポイント

5億円以上:大会社となり、会計監査人、監査役の設置義務が生じてしまう

1億円超:外形標準課税が適用される、法人住民税

事業税の超過税率が適用される(5%⇒5.25%)

1億円以下:法人税率が軽減される(30%⇒22%)

特別償却の適用がある

交際費の損金算入が一定額まで認められる

2157万2000円未満まで:資本金の額×1000分の7または15万円のいずれか高い額を設立登記申請時に納めるため、15万円ですむ

 

 

6.現物出資の有無

現物出資は出資を金銭でない「物」で行うことです。


現物出資を行うことができるのは、会社設立時には発起人のみです。


現物出資を行うには、定款に以下の事項を記載しなければなりません。

・現物出資をする者の氏名または名称

・現物出資の目的となる財産およびその価値

・現物出資に対して割り当てる設立時発行株式数

現物出資をする場合、現物出資の価格の適正さを調査する必要があります。


そして、その調査を行うために裁判所に対して検査役の選任を申立てなければなりません。


しかし、以下の場合はその手続きを省略できるとされています。

・現物出資の価額が500万円以下である

・現物出資の価額が500万円超の場合は、

弁護士、公認会計士、税理士の証明を受けること

現物出資の目的となる財産が市場価格のある有価証券の場合は、定款認証日の最終の価格を超えないこと

とされています。

 

 

7.株式について

(1)設立時発行株式1株当たりの金額

発起人が1人の場合には、いくらに設定しても問題ありません。


発起人が複数いる場合には、各発起人の出資額を割り切れる数字にしなければなりません。


通常は、1株当たり5万円にするケースが多いようです。

 

(2)株式の数

設立に際して割当を受ける株式の数については、出資額をいくらにするか、設立時発行株式1株当たりの金額をいくらにするかで決まります。


実際には、以下の算式に従い、算出してください。


割当を受ける株式の数=出資額÷設立時発行株式1株当たりの金額

 

 

(3)発行可能株式総数

設立時に発起人に割り当てる株式の総数以上の数であれば、適当に決めてよいこととなっています。


一般的には、発起人に割り当てる株式の総数の4~10倍の数字を定めています。

 

 

(4)株式発行の定め

株式を発行してもメリットはありません。

原則どおり株式不発行としてください。

ただ、例外的に「株券を発行する」場合にのみ、定款にその旨の定めが必要となります。

 

 

8.役員に関する規定

(1)取締役会を設置しない場合

「取締役1名以上」を置けばよいことになっています。


取締役を2名以上置く場合には、定款の定めをもって取締役の互選により代表取締役1名を選定するのが一般的です。


取締役の任期は、「選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会終結の時まで」となっていますが、非公開会社は定款に定めることで
「10年」まで任期を延ばすことが可能です。


発起人が1人でも取締役も1名という場合には、会社のオーナーと経営者が同じ人物ですから、
役員変更登記などのコスト負担を避けるために、任期を最大の10年まで延ばす定めを
定款に設けることをおすすめします。

 

 

(2)取締役会を設置する場合

取締役会設置会社では「取締役3名以上」、「監査役もしくは会計参与1名以上」を置く必要があり、取締役のなかから代表取締役を選ばなければなりません。


「取締役3名以上+監査役1名以上+代表取締役1名以上」という形で役員を
選ぶことになります。


任期は、取締役会を設置しない場合と同様に10年まで任期を延ばすことが可能です。


しかし、出資者以外の人が役員になることを考えると、取締役は2年、監査役は4年と定めることが良いです。


※会計参与:会計参与になるには、公認会計士または税理士であることが求められます

 

 

9.事業年度

事業年度とは、決算を行うための区切りの期間のことを言います。

事業年度については、1年を超えることができないとされているだけです。

そのため、年に何回も決算を行うことも可能です。

しかし、会社にとって決算は大きな負担になりますので、通常は1年と定めます。


事業年度をいつからいつまでにするかは自由に決めることができます。

ただ、決算日から2ヶ月以内に税務申告をしなければなりません。

そのため、なるべく会社の繁忙期を避けて決定することをお勧めします。

 

 

10.出資の払込取扱機関

出資の払込取扱機関とは、定款認証手続きの完了後に、出資金の払込みをする金融機関を決定することです。

発起人が1人の場合はその発起人名義の口座に、2人以上いる場合は会社の代表者になる予定の発起人名義の口座に、出資金を払い込むことになります。


また、この払込みが行われた口座の通帳を利用して、設立登記申請手続きにしようする「払込証明書」を作成することになります。


 

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